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内部审计与公司治理
来源:转自互联网 点击:273 时间:2017-09-27

一、公司治理中存在的问题
 
    公司治理结构不仅在我国有很强的现实性,同时也是全球的一个共性问题。在经济发展的微观机制方面,世界上不同的区域有着不同的特点、优缺点以及他们自己的问题,但在相当程度上都可以归结为公司治理结构的问题。 
    目前,中国资本市场上已经有1300多家上市公司,国外资本市场上也有将近100家的中国公司,其中大部分在上市之前是国有企业,是通过国企改制实现上市的,这里面存在着一些亟待解决的公司治理结构问题。 
    问题之一是所有者代表缺位,内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权,因此存在一种股东消极主义,即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象。目前进行的股权分置改革虽然有助于公司治理进入良性循环阶段,但估计目前只能取的阶段性成果。 
    问题之二是监督、制约功能形不成合力。随着上市公司、一些大型国有企业出现了问题,甚至是相当恶性的问题,各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上,国务院向大型企业派驻特派员,然后逐步演变为外派监事会;在企业高层管理人员的任免上,加强了上级党组织对其监督和评价的功能; 战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看,对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。 
    问题之三是许多公司的治理结构还有很多不到位的方面。例如:对利益相关者参与权的规定还不到位;管理层的激励机制问题也引起了广泛注意;内部审计机构的建立和内部审计的实施服务有了不少改进,但从维护股东利益、信息披露的角度仍有待提高。
 
    在公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题,后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺,一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲,中、小股民的权益得不到充分的保障,因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步,但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动,才能真正使广大投资者信服。 
    资本市场上有一些实例,如以前发生的‘郑百文’例和‘猴王’现象,它们的问题有多方面的起因。如果当时有明确的公司治理结构的概念,那么从这个角度可以发现,相当一部分起因和不良行为都可以归结为公司治理结构方面的严重缺陷。
    从国际资本市场上来说,一系列的公司破产已经引发了公众对财务报表审计价值的质疑。结果之一就是,美国独立审计准则委员会(ASB)发布了独立审计准则(SAS)第99号——财务舞弊审计。另外,国会于2002年通过的萨班斯法案。
    萨班斯法案通过对最高层管理层的追加管理责任以及报告要求,确认了公司治理的重要性。例如,该法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报,披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则;如果没有,原因是什么。由于发生了一系列公司丑闻,所有CPA事务所,不论是对大公司还是小企业进行审计,都应该关注管理层的态度以及高级管理层的控制责任。该法案通过施加更大的管理责任和向高层管理人员报告的要求,将改变公司的治理文化。
 
二、内部审计在公司治理中的作用
 
    公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是主要股东、董事会、监事会对企业经营者进行监控的机制。在一定情况下,内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因为内部监控机制的特殊地位,它有义务保证企业的会计系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。美国公司董事协会在描述董事会职责范围时就认为董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用包括:“辨别董事会对信息的需求,并安排这些信息的及时提供;每年对流向董事的信息进行评价,以确保这些信息的准确性。完整性和合理性。”
    外部监控机制包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量对企业管理行为的监督。资本市场起着为通资金提供者和企业间的信息,在企业间配置资源的作用。资本市场上的决策者主要是中小股东和债权人,由于他们不直接监督经营者,因此要求公司向他们提供详细、可靠的财务数据,要求证券市场管理者制定公平交易规则,来规范会计信息的供给。而资本市场发挥作用的前提是企业积极地披露保留的信息,市场又能将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。现代企业间既存在竞争又有相互协调。竞争性是产品市场发挥作用的前提。而社会化大生产又要求企业间相互协调合作,保持一种长期稳定的交易关系。在交易过程中,合作双方提出的条件常常会直接影响另一方企业的经营方针和管理方式的具体内容,因此双方都需要全面收集对方的经营状况信息,以决定合作的内容和方式。而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上,企业经理是一种特殊的人力资本,其价值取决于市场评价,市场评价的标准除了知识、经验以及城信度之外,还有一个关键因素就是经理任期内的经营绩效。经营绩效又主要是通过企业反映财务状况、经营成果、现金流动状况的财务会计信息表现出来的。如果经营绩效良好,经理人员不仅可以获得优厚的回报,其在经理市场的价值也会大大上升,如果经理出现经营劣迹,其价值会一落千丈,最终会影响其职业生涯。综上所述,现代财务会计制度的建立与完善,完全可以看作是会计对现代企业冶理结构的逐步健全完善而作出的一种积极响应。而有效的审计监督制度,又确保了这种相辅相成关系的正常秩序并发挥积极作用。
    长期以来许多公司一直都没有充分利用内部审计部门。但是随着萨班斯法案的实施使内部审计功能凸现。主要的有:
    建立和完善内部审计部门。一些公司急需充实内部审计部门的人员并发挥其作用。萨班斯法案鼓励增加诸如内部审计之类的公司控制环节。此外,新的纽约股票交易所规则要求,所有在纳斯达克上市的公司必须有内部审计部门。目前,中国电信根据资本市场要求,必须按照萨班斯法案以及纽约股票交易规则进行内部控制的评估工作,而这项工作基本由公司内部审计部门牵头。向企业高层领导及时传达问题所在。内部审计完成以后,往往还需要一些时间去发布正式的审计报告。一些内部审计部门说,他们正在启动一种机制,使其发现重大问题时,能与CEO和CFO进行及时的对话。 将内部审计部门作为公司成功运作的重要机制。企业主管人员应该将内部审计师作为推动公司财务和运营的组成部分。
    从西方发达的市场经验看,内部审计作为实现内部控制的关键因素,是公司治理结构的有机组成部分。内部控制的发展离不开公司治理的推动,公司治理的优化也离不开有效的内部控制作为保障。安然事件后,各公司董事会更加看重内部审计与公司治理的良性互动关系。

作为公司对权力进行监督和制约的内在需要,建立内部审计机构对关键控制和程序进行监督是良好公司实务的组成部分,有利于保持内部控制系统的有效性。内部审计在公司治理中处于极其重要而又特殊的地位:
    首先,内部审计是解决信息不对称的有力措施。内部审计师对财务报告进行相对独立的审计,可对管理层的会计信息编报权力和充分披露进行约束,缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。内部审计最有资格监督信息的真实性,其基本宗旨之一便是通过审计手段向有关部门或人员提供真实信息,既可降低信息不对称的程序,又可对代理人形成间接的约束,以利于减少“逆向选择”和“道德风险”的影响。
    其次,内部审计是完善公司治理机制的重要内容。一般而言,上市公司内部审计要满足以下需求:股东和股东大会代表机构对公司经营状况的了解,以防范决策风险;管理层对管理、控制薄弱环节的客观反映,以规避经营风险;外部审计和监管机构对公司内部控制状况的评估,以降低审计风险和监管风险;潜在投资者对公司经营业绩和发展潜力的客观评估,以减小投资风险。可见,在补充与加强内部监督的同时,内部审计可以弥补外部审计在实现公司治理功能方面的不足。
    再次,内部审计是创造公司价值的重要载体。一方面,内部审计通过努力帮助组织预防和减少损失,当内部审计成本小于损失的减少时,公司价值增加。另一方面,内部审计的存在,客观上会对组织内的经营管理者和其他职能部门产生威慑作用,使其不得不维持良好的控制系统,并努力改善工作绩效。这种被动的“自律”行为客观上导致了组织价值的增加。
    最后,内部审计是实现内部控制的关键要素。内部审计是在内部实施连续监督公司内部控制结构并确定和调查那些可能预示虚假财务报表迹象的最好选择。世通公司将38.5亿美元的费用列为资本支出,就是首先通过内部审计得以发现的,充分地显示了通过内部审计检查内部控制制度在公司治理机制中的关键地位。内部审计师应该建立适当的方针政策设计和保持充分而有效的内部控制结构。
     
三、改进内部审计:基于公司治理的思考

随着外部环境的不断变化,强化内部控制、改进风险管理、完善公司治理的要求越发强烈,内部审计的局限性也就越发明显。因此,注重内部控制制度的建设,改进和完善内部审计便成为当务之急。

1.重构内部审计的组织系统。内部审计工作的组织系统是企业内部控制体系的有力屏障。内部审计的组织模式及职权必须符合上市公司的结构要求,以为内部审计工作的有效开展奠定坚实的基础。
    第一,建立具有独立性、权威性的内部审计机构,改变上市公司的内部审计机构平行于各职能部门的现状,使之向更高层级升格,从体制上保证内部审计工作内容的全面展开。内部审计应协调各方面关系,凭借优势通过具体的业务活动体现其监督评价服务职能,并侧重于对高层经理及其下属各职能部门工作的监督的评价,提出建设性建议。目前中国电信正在酝酿实行审计人员派驻制,以便更好的发挥独立性。
    第二,变革内部审计的管理模式。考虑到我国上市公司的实际状况,对于内部审计机构的隶属关系,有两种比较合理的选择:一是由监事会领导。二是隶属于董事会。从理论上讲,监事会有更大的权利行使所有者赋予的监督权,董事会则有更大的权利行使决策权。作为保护所有者权益的内部审计,行使监督权应归于监事会的领导,以在公司内部形成一个完整的监督系统。这种机构设置的前提是公司监事会有充分的权力与能力行使所有者的监督权。实际上我国改制后一部分公司监事会存在监督权的行使缺乏力度、“形同虚设”等问题,在内部审计机构设置上,可以采取另一种模式,由董事会下设审计委员会,组织领导内部审计工作。内审机构在业务方面要向审计委员会负责并报告业绩。为保证其地位的独立性,应使内部审计负责人与审计委员会主席的沟通畅通无阻。
    第三,严格执业资格认证,提高内部审计人员的综合素质。一要制订内部审计人员任职资格标准,二要设计良好的激励机制,三要重视和加强内审人员知识的培训与更新。

2.拓展内部审计的职能与范畴。顺应内部审计科学发展的客观规律,上市公司内部审计的职能应从单纯检查型向监督控制型转变,充分体现公司治理的目标。而随着风险导向内部控制时代的来临,内部审计的职能也应全面拓展,由内部控制发展为有效的风险管理机制和健全的公司治理结构,即内部审计的发展方向应是风险导向内部审计。在全面实现内部审计职能的要求下,内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务,其作业范围也应突破财务领域的局限。在实践中,有条件的上市公司在有效开展或恰当委托外部从事财务审计的基础上,内部审计应重点向内部控制评审,管理(经营)审计,经济责任审计,合同(合约)审计,工程项目审计,环境内部审计,质量控制审计,风险管理审计,战略管理审计和管理舞弊审计等领域拓展其作业,以实现“扩大审计领域,加大审计力度,提升审计层次”的目标。而在风险导向内部审计观念下,内部审计的工作重点也发生变化,控制仍然重要,但内部审计的焦点则体现在分析、确认、揭示关键性的经营风险与管理风险,使内部审计计划与公司风险管理策略紧密联系,切实发挥内部审计在公司治理中的功能,更好地实现组织目标。

3.改进内部审计的技术。首先,内部审计应该突破单纯的、事后审计的传统方式。随着计算机技术的发展及其在公司中应用水平的提高,通过在公司内部建立一个完善、高效的审计信息化系统和审计操作平台,逐步实现审计过程的三个转变:从单一的事后审计转变为事后审计与事中审计、事前审计相结合;从单一的静态审计转变为静态审计与动态审计相结合,从单一的现场审计转变为现场审计与远程审计、非现场审计相结合。其次,内部审计的实施应向内部审计与外部审计相结合的方向发展。内部审计与外部审计的协调,是指为减少重复审计,提高审计效率,内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构在审计工作中的沟通与合作。上市公司内部审计应从单纯依靠内部审计人员的力量转变为寻求内部审计与外部审计工作的合作协调关系,如利用外部审计工作成果、相互交流审计报告和管理建议书、在具体审计程序和方法上相互沟通等等。这既有利于缓解内部审计人员少而任务重的矛盾,又可以充分利用内部审计的反馈机制,以提高内部审计工作的效率与质量。只有内部审计与外部审计相互结合起来,并互动地发挥作用,才能保障整体企业契约机制的有效运行(雷光勇,2003)。

4.协调并统一内部审计的相关规制。2003年,作为完善与发展内部审计规制的重要举措,国家审计署发布了新的《关于内部审计工作的规定》,中国内部审计协会也制定了《内部审计基本准则》、《内部审计人员职业道德规范》以及十项内部审计具体准则。除此之外,相关法律法规对内部审计也做出了相应的规定。但是,从上市公司内部审计现状及发展趋势分析,这些规制远不能满足实际需要,急需在实践中积极借鉴国外先进的经验,紧密结合上市公司内部审计机构的设置、内部审计人员的配备、内部审计程序与方法的建立、内部审计标准的制定,以及内部审计质量的监督等问题,寻求各法律法规的协调与统一,以制定出较为健全有效的内部审计规范体系,以通过具体规制强化内部审计的地位和责任,确保上市公司内部审计工作的正常开展及其作用的充分发挥。与此同时,要加快各级内部审计协会的组织建设与制度建设,尽快设立和完善地方性或区域性内部审计协会,建立健全中国内部审计新的行业管理体制,使我国内部审计工作由行政型的法规强制管理、分散管理,转变为社团型的行业自律管理、集中管理。


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